江苏神通阀门股份有限公司

　　募集资金管理办法

　　(经一届五次董事会修订)

　　第一章 总则

　　第一条 　　 为加强、规范江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 结合公司实际情况, 特制订本办法。

　　第二条 　　 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

　　第三条 　　 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业*策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。

　　第四条　　 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章 募集资金专户存储

　　第五条 　　募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户。

　　公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先征得深圳证券交易所的同意。

　　第六条 　　 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

　　1. 公司应当将募集资金集中存放于专户中;

　　2. 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐人;

　　3. 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐人;

　　4. 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;

　　5. 公司、商业银行、保荐人的违约责任。

　　上述募集资金三方监管协议需经公司董事会审议批准。

　　公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所、江苏证监局备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第七条 　　 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

　　第八条　　 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　第九条 　　 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　第十条 　　 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十一条　 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。

　　第十二条　 公司拟提取募集资金用于投资项目建设的, 需填写《募集资金使用通知确认书》，以传真或其他方式书面通知保荐人签字确认, 格式文本见本办法附件。

　　第十三条　 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

　　第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

　　1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

　　2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

　　3. 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

　　4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

　　公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在完成置换后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

　　公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的, 还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

　　第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募投项目的有效控制。

　　第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 并应当符合以下条件:

　　1. 不得变相改变募集资金用途;

　　2. 不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　3. 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

　　4. 单次补充流动资金时间不得超过6个月;

　　5. 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

　　6. 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过, 并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式。

　　补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　第二十二条 公司以存单方式存放暂时闲置的募集资金应通知保荐人, 该存单不得质押。

第四章 募集资金投向变更

　　第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。

　　第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

　　第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

　　第二十六条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

　　1. 原项目基本情况及变更的具体原因;

　　2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

　　3. 新项目的投资计划;

　　4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

　　5. 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;

　　6. 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

　　7. 深圳证券交易所要求的其他内容。

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。

　　第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价*策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

　　1. 对外转让或置换募投项目的具体原因;

　　2. 已使用募集资金投资该项目的金额;

　　3. 该项目完工程度和实现效益;

　　4. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

　　5. 转让或置换的定价依据及相关收益;

　　6. 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

　　7. 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

　　8. 深圳证券交易所要求的其他内容。

　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

　　第二十九条 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照本办法第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。

　　第三十条 募投项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的, 公司使用节余资金应当符合以下条件:

　　1. 独立董事、监事会发表意见;

　　2. 保荐人发表明确同意的意见;

　　3. 董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

　　第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十二条 公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应分析注册会计师提出上述鉴证报告的原因并提出明确的核查意见。公司应当在收到保荐人对年度募集资金的存放和使用情况所出具的专项核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的, 至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

　　该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

　　相关承诺期限高于前述披露期间的, 公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况, 直至承诺履行完毕。

　　第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合, 并承担必要的费用。

第六章 附则

　　第三十五条 本办法未做规定的适用《公司章程》, 并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的, 以《公司章程》的规定为准。

　　第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”不含本数。

　　第三十七条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况, 对本办法进行修改。

　　第三十八条 本办法由公司股东大会通过后, 于公司股票首次公开发行完成并在深圳证券交易所上市之日起正式实施。

　　第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　二○○九年二月十日